Gesellschaften – Allgemeine Informationen

Personengesellschaften

Kapitalgesellschaften

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Aktiengesellschaft


Personengesellschaften

  • offene Gesellschaft OG
  • Kommanditgesellschaft KG

Bei Gründung einer Offenen Gesellschaft (OG) haftet neben Ihnen mindestens ein zweiter Gesellschafter voll. Dafür müssen Sie aber auch den Gewinn mit den anderen Gesellschaftern teilen.
Es muss keine Bareinlage geleistet werden. Vom Jahresgewinn steht jedem Gesellschafter in der Regel ein seinem Anteil entsprechender Betrag zu.

Gründung
Die Gründung einer OG setzt einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens zwei Gesellschaftern voraus. Der Gesellschaftsvertrag ist vom Gesetz an keine Form gebunden, das heißt, er darf auch mündlich geschlossen werden. Es wird allerdings die Schriftform empfohlen. Die Mitwirkung eines Notars oder Rechtsanwaltes ist nicht erforderlich.

Im Gesellschaftsvertrag sollten alle Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft geregelt werden. Dazu gehören z. B. die Geschäftsführung und -vertretung, Gewinn- und Verlustbeteiligung, Abstimmungsverhältnis für wichtige Entscheidungen, Regelungen für Tod, Ausscheiden, Liquidation der Gesellschaft usw.

Firma
Der Name der OG muss aus mindestens einem Namen eines voll haftenden Gesellschafters und dem Zusatz Offene Gesellschaft bestehen.

Vertretung
Vom Gesetz her ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, die Gesellschaft zu vertreten. Wenn Sie bei mehreren unbeschränkt haftenden Gesellschaftern einen (oder mehrere) von der Geschäftsführung ausschließen möchten, so müssen Sie dies im Gesellschaftsvertrag vereinbaren und im Firmenbuch eintragen. Eine Beschränkung der Vertretungs- und/oder Geschäftsführungsbefugnis kann nie eine Haftungsbeschränkung gegenüber den Gläubigern bewirken.

Gewerbeberechtigung
Um mit Ihrer Gesellschaft einer gewerblichen Tätigkeit nachgehen zu können, müssen Sie für die Gesellschaft um eine Gewerbeberechtigung ansuchen. Die Gewerbeberechtigung muss auf die Gesellschaft lauten. Um eine Gewerbeberechtigung zu erhalten, müssen Sie einen gewerberechtlichen Geschäftsführer bestellen. Das kann entweder ein unbeschränkt haftender Gesellschafter sein oder ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, der ein Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft hat, das mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit ausmacht.

Sozialversicherung
Bei einer gewerblich tätigen OG sind alle unbeschränkt haftenden Gesellschafter in der Sozialversicherung der gewerblichen Wirtschaft pflichtversichert.
Gesellschafter einer nicht gewerblich tätigen OG sind als „Neue Selbständige“ ab einem bestimmten Jahreseinkommen ebenfalls bei der Sozialversicherungsanstalt der gewerblichen Wirtschaft pflichtversichert.

Steuern
Nicht die OG selbst ist einkommensteuerpflichtig, sondern die einzelnen Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil. Die Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten. Weitere Einkünfte können bei einem Gesellschafter vorliegen, wenn er von der Gesellschaft Vergütungen (z. B. Mitarbeit, Überlassung von Wirtschaftsgütern) erhält. Diese sind ebenfalls einkommensteuerpflichtig.

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Kapitalgesellschaften

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft. Sie muss keine bestimmte Unternehmensgröße oder Anzahl von Partnern, sondern ein Mindeststammkapital aufweisen.

Die GmbH ist nach dem Einzelunternehmen die am häufigsten vorkommende Rechtsform. Der Grund der hohen Attraktivität lässt sich schon aus der Namensgebung ableiten: Die Haftung bleibt auf die Gesellschaft beschränkt. Daher ist eine GmbH besonderes dann geeignet, wenn Sie sich mit Partnern zusammenschließen, die zwar in der Gesellschaft mitarbeiten, aber das Risiko auf die Kapitaleinlage reduzieren wollen.
Um den Gläubigern des Unternehmens zumindest einen gewissen Schutz zu gewähren, fordert der Gesetzgeber eine Mindestkapitaleinlage in das Unternehmen. Das sogenannte Stammkapital einer GmbH hat mindestens 35.000 Euro zu betragen. Die Hälfte davon müssen Sie bei der Gründung in bar einbringen. Darüber hinaus sind auch Sacheinlagen möglich.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine juristische Person. Das heißt, dass sie Rechte und Pflichten wie ein Mensch haben kann. Da die Gesellschaft selbst als Vertragsgebilde keine Erklärungen abgeben und keine Handlungen setzen kann, braucht sie eine natürliche Person als Geschäftsführer. Dieser handelsrechtliche Geschäftsführer ist von der Gesellschaftsversammlung zu bestellen.

Stammkapital
Seit 1. Jänner 1999 beträgt das neue Mindeststammkapital für eine GmbH 35.000 Euro, die Mindestbareinzahlung beträgt insgesamt 17.500 Euro und die Mindeststammeinlagen jedes einzelnen Gesellschafters 70 Euro.

Gründung
Die Gründung einer GmbH setzt einen Gesellschaftsvertrag voraus. Der Abschluss des Vertrages muss in Form eines Notariatsaktes erfolgen.

Firmenbuch
Die Gesellschaft entsteht erst mit Eintragung ins Firmenbuch.

Firma
Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann die Firma als eine Sachfirma (z. B. Maschinenhandel GmbH) oder eine Namensfirma (z. B. Müller GmbH) oder eine gemischte Firma (z. B. Müller Maschinenhandel GmbH) geführt werden. Sie sind nicht verpflichtet einen Gesellschaftsbeisatz, dass es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, anzugeben.

Vertretung
Die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt durch den oder mehrere handelsrechtliche Geschäftsführer, die im Falle eines Verschuldens für den verursachten Schaden voll haftbar gemacht werden.

Gewerbeberechtigung
Wollen Sie mit Ihrer Gesellschaft eine gewerbliche Tätigkeit ausführen, so muss die GmbH einen Gewerbeschein lösen. Dabei muss die Gewerbeberechtigung auf die GmbH lauten. Da die Gesellschaft erst mit Eintragung im Firmenbuch existent wird, kann die Gewerbeanmeldung bzw. das Bewilligungsansuchen erst nach Eintragung im Firmenbuch unter Vorlage eines Firmenbuchauszuges bei der Gewerbebehörde vorgenommen werden.
Um eine Gewerbeberechtigung zu erlangen, muss die GmbH einen gewerberechtlichen Geschäftsführer namhaft machen. Dieser muss alle persönlichen Voraussetzungen erfüllen, seinen Wohnsitz im Inland haben und sich im Betrieb entsprechend betätigen. Er kann, wenn die Erbringung eines Befähigungsnachweises vorgesehen ist, entweder dem vertretungsbefugten Organ (Geschäftsführer) der Gesellschaft angehören oder als voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer der GmbH, der mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit beschäftigt ist, tätig sein.

Sozialversicherung
Die Gesellschafter unterliegen unter bestimmten Voraussetzungen der Pflichtversicherung. Ist ein Gesellschafter einer gewerblich tätigen GmbH gleichzeitig handelsrechtlicher Geschäftsführer, muss er grundsätzlich nach GSVG pflichtversichert werden. Eine Ausnahme besteht dann, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer keinen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann, wovon bei einer Beteiligung von unter 25 % auszugehen ist. Eine weitere Ausnahme ergibt sich bei einer Beteiligung zwischen 26 % und 49 % und Weisungsabhängigkeit; in diesen Fällen kommt eine Pflichtversicherung nach ASVG in Betracht.

Gründungsprivilegierung

Steuern
Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem Gewinn der 25 %-igen Körperschaftssteuer. Sollten Sie in einem Wirtschaftsjahr keinen Gewinn oder gar einen Verlust erwirtschaften, müssen Sie eine jährliche Mindestkörperschaftssteuer in Höhe von 5 % des gesetzlichen Stammkapitals, daher 1.750 Euro (im ersten Jahr nur 1.092 Euro), in Form einer Vorauszahlung leisten.

Gewinnausschüttungen unterliegen entweder der Kapitalertragssteuer (25 %) oder der Besteuerung zum halben Einkommenssteuersatz.
Gehälter, die sich die Gesellschafter für ihre Leistungen für die Gesellschaft ausbezahlen lassen, unterliegen entweder der Lohnsteuer (bei nicht mehr als 25 % Anteil an der Gesellschaft) oder der Einkommenssteuer. Vergütungen sind einkommenssteuerpflichtig.
Für Gesellschafter, die mit der Gesellschaft ein Dienstverhältnis eingehen oder eine alle Merkmale eines Dienstverhältnisses aufweisende Beschäftigung ausüben, ist Kommunalsteuer zu entrichten.

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Aktiengesellschaft

Wie die GmbH ist auch die Aktiengesellschaft (AG) eine juristische Person und hat eigene Rechtspersönlichkeit.
Bei der Gründung der AG muss eine Satzung vereinbart werden (notarielle Beurkundung notwendig). Die AG entsteht mit der Eintragung ins Firmenbuch. Das Grundkapital der AG beträgt mind. € 70.000,– und ist durch Zeichnung der Aktien durch die Gesellschafter (Aktionäre) aufzubringen. Darüber hinaus haften die Aktionäre nicht für die Verbindlichkeiten der AG.

Die zwingenden Organe einer AG sind:

 

  • Vorstand
  • Aufsichtsrat
  • und Hauptversammlung.

Die Willensbildung der Aktionäre erfolgt in der Hauptversammlung, die auch die Mitglieder des Aufsichtsrates wählt. Die Geschäftsführung und Vertretung der AG erfolgt durch den Vorstand, dessen Mitglieder vom Aufsichtsrat ernannt werden.

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ACT Gewerbebehörde | Anmeldung für Gesellschaften